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2019年企業(yè)改制與重組有哪些條

更新:2023-09-20 13:53:59 高考升學網(wǎng)
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  一、擬上市公司進行企業(yè)改制與重組的基本要求

  (1)上市公司應為能夠自主經(jīng)營并能夠獨立承擔責任和風險的公司。

  (2)上市公司擁有能夠促進股東大會、董事會、監(jiān)事會以及其他管理層規(guī)范運作的公司治理機構。

  (3)上市公司能夠有效地避免同行業(yè)竟爭,減少和規(guī)范關聯(lián)交易。

  (4)上司公司具備完善的自身主營業(yè)務,并通過主營業(yè)務形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展力。

  二、企業(yè)改制重組為股份有限公司并申請發(fā)行上市的具體要求

  (1)擬上市企業(yè)改組為股份有限公司時,應符合《公司法》第73條規(guī)定,有限責任公司整體變更為股份有限公司時,應符合《公司法》第99條規(guī)定。

  (2)擬上市公司的改制重組應做到資產(chǎn)、人員、機構、財務和業(yè)務的獨立完整。具體要求包括:

  ①股東應將業(yè)務所需的固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)以及其他資產(chǎn)完整投人擬上市公司,并辦理相關產(chǎn)權、股權等權屬變更手續(xù),不得單獨以商標權、特許經(jīng)營權等無形資產(chǎn)出資折股。

 �、跀M上市公司的高級管理人員應為公司的專職人員,不得在持有5%以上股權的股東單位及其下屬企業(yè)擔任職務。

 �、蹟M上市公司的生產(chǎn)、經(jīng)營、辦公機構及場所須獨立、完整,不得與控股股東混合經(jīng)營、合署辦公。

 �、軘M上市公司須設立專屬的財務會計部門,并獨立建賬,獨立開設銀行賬戶。獨立納稅。

  (3)主營業(yè)務突出,且符合國家產(chǎn)業(yè)政策。由兩個以上發(fā)起人以經(jīng)營性的業(yè)務和資產(chǎn)出資組建的擬上市公司,所投人的業(yè)務必須相同,或者存在生產(chǎn)經(jīng)營的上下游縱向聯(lián)系或橫向聯(lián)系,禁止將不同類、不相關的資產(chǎn)“捆綁上市”。

  (4)擬上市公司改制重組中應避免與控股股東從事相同或相似的業(yè)務,并應在有關股東協(xié)議、公司章程等文件中規(guī)定避免同業(yè)競爭的措施。在改制重組中,發(fā)起人或股東不得通過保留采購、銷售機構或者壟斷業(yè)務渠道等方式千預擬上市公司的業(yè)務經(jīng)營,擬上市公司應擁有獨立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)。無法避免的交聯(lián)交易應遵循市場公正、公、公開的原則進行,并在公司章程中規(guī)定有關關聯(lián)交易表決的回避制度。

  (5)有限責任公司整體變更為股份有限公司,并申請發(fā)行上市時,原公司的業(yè)務、資產(chǎn)、債權、債務應整體進人變更后的擬上市公司,不得剝離原公司業(yè)務和資產(chǎn)。

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